上市公司修改章程忙

  新版《上市公司章程指引》于3月上旬由中国证监会推出,上证所并于3月24日发布了有关修改公司章程的通知。这与管理层提高上市公司治理水平是一脉相承的。从目前的情况来看,管理层的意图迅速得到贯彻,上市公司纷纷表示将修改公司章程。

    《上市公司章程指引(2006年修订)》是中国证监会为促进上市公司规范运作,根据修订后的《公司法》、《证券法》两法及有关文件而制定的。

    分析人士指出,新版《章程指引》开出的"关联股东回避表决"、"防止内部人控制"、"聘用会计师事务所须由股东大会决定"等药方,对封堵造假源头、保证上市公司健康有重要意义。目前,这一具有重要意义的事项正在指导上市公司进行相应调整,近日上市公司有关股东大会的几类公告就透露了这一趋势。而上市公司对修改章程的方式也各有不同。

    一是在即将召开的股东大会上增加临时议案。这是上市公司不改变原定日期与大致的安排,进行修改公司章程的讨论。今日,山鹰纸业及科大创新两家公司就表示,控股股东已向将于4月初召开的年度股东大会增补提案,提案内容涉及公司章程修改、公司董、监事会议事规则修改等。

    二是将股东大会延期召开。以今日G中青旅为例,G中青旅表示,公司2005年年度股东大会原定于2006年4月10日召开,但根据上证所有关通知要求,公司章程及股东大会议事规则等治理规则需要修改,而此次章程修改将是一次系统性全面修订,工作量较大,因此董事会决定年度股东大会延期10天召开。

    第三种现象比较有意思,那就是在股东大会上对原有的章程修改议案作出弃权处理。

    以今日广汇股份的公告为例,其2006年第一次临时股东大会于2006年3月25日召开,而上证所有关通知是在3月24日发布。在这种情况下,公司要增补或修订相关议案有点来不及,但已有的章程修改议案又不符证监会的有关要求,所以此次出席股东大会的股东干脆对这一项议案作出弃权处理,以在下一次公司股东大会上相应修改公司章程,做到符合证监会的要求。

    记者注意到,注册资本、经营范围等方面的变更会带来一些上市公司的章程修订计划,目前又是年度股东大会召开较为密集的时期,相信还有不少上市公司会根据证监会的要求,拓宽原有的章程修订案的内容,进一步规范公司议事规则、董事义务等。