企业合并会计方法选择刍议

二、购买法的完善及规范
（一）局限性 （1）被并企业净资产的公允价值难以确定，会计信息的可靠性较差。目前我国的资本市场与相关的证券法规、资产评估市场并不完善，与发达国家相比尚有很大差距，相关中介机构的操作不规范，股市投机炒作成份较多，股票价格与公司收益关联程度低，生产要素市场目前尚无法准确提供各项资产的公允价值。因此，和采用历史成本计量的账面价值相比较，公允价值会计信息的可靠性较弱，会计信息没有一定的可靠性，也难具有相关性的质量特征。（2）我国资本市场的不完善决定了日前购买法应用的局限性。实际上，在中国当企业采用换股合并时，难以采用购买法，而更适宜于联营法。这是因为：首先，中国的资本市场还不成熟，评估业务还不发达，若采用购买法，在换股合并时很难取得被并企业净资产的公允价值，而联营法按账面价值计量，可以解决这一难题；其次，与发达国家相比，我国经济有形资产所占比例较大，审计处于发展阶段，存在会计信息严重失真的情况，短期内不适宜全部采用难度较大的购买法。因此，在换股合并中采用联营法更符合逻辑。（3）我国资本市场目前存在较大制度性因素的影响。许多上市公司大多偏好于确认较高的会计利润，其目的在于可以以较高的价格发行，获得配股资格或防止亏损摘牌等。因此中国必须严格限制联营法使用条件。购买法和联营法的选用应保持互斥关系。对同一合并事项，要么只能采用购买法，要么只能采用联营法，彼此不能混淆，以防止企业在并购时利用会计处理方法的选择来粉饰公司的业绩，获取增发新股资格，欺骗投资者，从而阻碍资本市场的健康有序发展。（4）合并商誉的确定和减值测试存在问题。购买法下购买价格与所占被并企业净资产的公允价值的差额即为合并商誉。然而换股合并下购并企业换出股票的价值难以确定，被并企业净资产的公允价值并不准确，因此，合并商誉的数额未必准确。而从企业购并的动因来看，购并企业愿意支付超过被并企业公允价值的差额，并购方企业有可能为了其它目的而支付这一差额，如协同效应、多元化经营等。即使合并商誉可以确定，我国新会计制度规定对合并商誉进行减值测试，而商誉的价值具有很大的波动性，很难反映商誉的真实情况，企业也有可能通过对商誉的调整来操纵利润。（5）影响我国企业合并的积极性。使用购买法在合并的当期以及以后期间不能使企业利润大幅度提高，相反，按公允价值记录的资产高干账面价值及购买商誉的存在，使并购以后的会计期间，由于存货的结转，固定资产折旧、及其他无形资产的摊销等，会使费用增大而减少购并后公司的利润。购并企业很可能为了避免报表利润的下降和股价的下跌而取消合并。

（二）重视商誉会计 2006 年我国新会计准则规定非同一控制下合并需要确认商誉。新准则取消了商誉直线法摊销改用公允价值法。企业合并形成的商誉，每年至少进行一次减值测试，并结合相关资产组和资产组组合进行测试。只要有活跃市场，只要有公平价值，就可以使用公允价值。强调一旦使用了公允价值，就停止历史成本价值的账务处理。（1）对商誉要求减值测试。由于商誉不能独立于其他资产产生现金流量，其减值测试必须结合相关的资产组或资产组组合，即能够从企业合并协同效应中受益的资产组或资产组组合，这就要求企业在合并日起应当将合并产生的商誉分摊至相关的资产组。资产组或资产组组合减值损失的分两步分摊：第一步，抵减资产组或组合中商誉的账面价值，即减值损失应优先分摊至价值确定比较主观的资产；第二步，根据资产组或组合中除商誉外的其他各项资产的账面价值比重，按比例抵减其他各项资产的账面价值。（2）商誉减值测试与盈余管理的相互制约。如果企业经营不善，管理当局对商誉不做减值处理，那么，企业未来就会受到净资产报酬率和资产收益率的持续压力。如果企业超额盈利能力没有下降，管理当局蓄意对商誉做减值处理，就会面临股东对其经营能力的怀疑或者被市场发现其收购价值的危险。在以原则为基础、目标为导向的准则体系中，商誉减值测试技术应该由企业和评估机构根据经济实质加以确定，同时由社会审计和投资分析师监督和评价。
我国合并会计方法规范的选择策略概括来应是：整体上以购买法为主导，目前允许符合条件的企业合并采用联营法，但必须严格限制联营法使用条件，如要求合并各方的各股东拥有与合并以前相同的表决权和股权，各合并企业的公允价值基本相同等等。随着我国市场经济的不断完善，在条件比较具备的情况下，再取消联营法，采用国际上通行的购买法作为企业合并唯一的会计处理方法。

参考文献：
[1]财政部：《企业会计准则》（2006），经济科学出版社2006年版。
[2]张新民、王秀丽：《企业财务报告分析》，高等教育出版社2005 年版。
[3]黄菊珊：《合并会计研究》，中国财政经济出版社2005年版。
[4]胡玄能：《企业并购财务与会计实务》，大连理工出版社2005年版。
[5]企业改组、兼并与资产重组中的财务和会计问题研究课题组：《我国上市公司换股合并的会计方法选择：案例分析与现实思考》，《会计研究》2001 年第5期。
[6]杨有红：《并购会计处理：购买法与联营法》，《新理财》2004 年第3期。



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