短期激励和长期激励是激励独立董事两大方式,前者要足以补偿独立董事参加董事会的机会成本,后者则主要是激发独立董事的主人翁意识。目前,我国上市公司独立董事的薪酬主要是以短期激励为主,即发放固定津贴和参加会议津贴。从长远来看,我们还应借鉴西方国家的经验,如通过给予一定量的股票期权或延期支付等长期激励,来建立灵活的薪酬制度,使独立董事更加关注上市公司的经营业绩、发展前景和长期利益,发挥其更大的作用。
5.建立独立董事问责制度
独立董事拥有一般董事的权利和特别的监督权,他们对于维护中小股东的利益起着至关重要的作用。目前我国的相关法律、法规没有就独立董事不履行勤勉尽责的义务或不作为,导致中小股东利益受到损害或信息披露不真实等不良后果,以及独立董事与上市公司勾结,采取其他方式牟取利益等现象,而规定其应该承担的相应行政、民事或刑事责任。因此,建议在相关法规中补充进去这些内容,建立完善的独立董事问责制度。
当然,独立董事不可能是全才,也不可能完全了解
企业生产经营的各个方面,在实践中要求独立董事在有限的时间内作出正确的判断,发表正确的独立意见的确是很困难的。因此,也要容许独立董事犯错误。独立董事责任的界定,在于区分其是否“主观故意”。如果独立董事在董事会决议时发表了独立意见但没有被采纳而产生的不良后果,不应追究独立董事的责任;对独立董事作出的执业判断失误的意见,但已经中介机构鉴证,所产生的不良后果,亦应豁免独立董事的责任。
6.建立独立董事责任保险制度
独立董事责任保险是指当独立董事在行使职权时因工作疏忽或行为不当(恶意、违背忠诚义务,信息披露中故意的虚假或误导性陈述,违反法律法规的行为等除外),导致第三人(包括股东、债权人等)遭受经济损失而依法应承担个人经济赔偿责任时,由保险人按保险合同的约定支付该董事进行抗辩所支出的有关法律费用,并代为偿付其应当承担的民事赔偿责任的一种职业责任保险。开办独立董事职业责任保险是国外普遍寻求的对独立董事的一种救济方式。《指导意见》提出“上市公司可以建立必要的独立董事责任保险制度,以降低独立董事正常履行职责可能引致的风险”。但令人遗憾的是,时至今日我国独立董事责任保险制度却迟迟没有推出。
尽管责任保险为独立董事提供了一个必要的保障,但我们应该看到,保险公司出于对自身风险的考虑,必定会对独立董事“无意”过失行为引起的赔偿责任加以限制,进而影响对独立董事的保障力度。
所以,有必要建立并完善独立董事责任保险制度,通过规定使上市公司和保险公司执行独立董事责任保险品种的严格责任,使独立董事的“无意”过失行为所产生的个人赔偿风险得到最大程度的降低,以此激励独立董事积极参与公司经营活动并真正发挥监督作用。
综上所述,我国独立董事制度的建立、完善和发展,是对我国上市公司治理结构的进一步改进,对于保护投资者(尤其是中小投资者)、净化证券市场、促进中国股市走向成熟都具有积极的意义。
注释:
①闫海、陈亮:《独立董事制度
研究》,载《华东政法学院学报》,2001(4)。
②卢春泉、吴学军:《如何建立有中国特色的独立董事制度》,载《上海证券报》,2001—08—27。
③朱歆冰:《论公司治理结构中的独立董事制度》,载网站(http://www.ecupl.net/website/corplawinfo/Article Show.asp? ArticlelD=1746),2002—08—28。
④叶祥松、曹宗平:《推行独立董事制度,完善法人治理结构》,载《求是》,2002(16)。
⑤何孝星:《关于独立董事制度与监事会制度的优劣比较及其制度安排》,载《经济学动态》,2001(8)。
⑥姜玉梅:《独立董事制度监督功能分析》,载《社会
科学研究》,2004(1)。
⑦廖英敏:《让独立董事“到位”》,载《经济
参考报》,2002-07-03。
⑧王晓东、栗向阳:《建议设独立董事薪酬基金——独立董事如何切实发挥作用探讨(上)》,载《证券时报》,2002—02—27。
转贴于 酷文网-论文下载中心 http://www.coolwen.net
共5页: 上一页 [1] [2] [3] [4] 5 下一页
网摘收藏:
当前位置:
载入中...
-> 在百度中搜索：
-> 在Google中搜索：